钟某自 2014 年 6 月 1 日入职 XX 企业，任职运营副总经理岗位，入职时约定每月劳动报酬 35000 元。2015 年 11 月，钟某和 XX 咨询投资企业签署劳动合同变更协议，对原有薪酬结构作出重新调整：每月固定基本工资 20000 元，剩余 15000 元以虚拟股权优先认购款项形式处理，该部分资金由企业直接从薪资当中予以扣留。协议同时明确，一旦双方劳动关系解除，XX 咨询投资企业需要把该笔被扣留的虚拟股权认购资金全额退还给钟某。
2018 年 4 月底，钟某正式办理离职手续，结束双方用工关系。离职前夕，也就是 2018 年 4 月 25 日，该企业当时的法定代表人陈某，和钟某签署一份欠款书面协议，核算确认企业累计扣押钟某的虚拟股权认购资金合计 45 万元，陈某在协议当中作出承诺，全部款项需要在 2018 年 12 月底之前转账支付至钟某指定收款账户。
到期之后钟某并未收到约定回款，后续钟某多次主动向对方进行催要，仅仅在 2019 年 3 月收到过 10000 元还款，剩余绝大部分款项一直拖欠未清偿。多次沟通讨要无果，钟某决定通过司法途径维护自身合法权益，最终委托北京师通律师团队承办本案。
师通律师办案经过
接受当事人委托之后，师通律师团队即刻启动案件筹备，调取目标企业全套工商档案资料开展梳理研判。根据工商档案记载，这家公司注册设立时间为 2012 年 5 月 31 日，初始登记注册资本为 50 万元，原始两名股东陈某实际出资 30 万元，另一股东吴某实际出资 20 万元。档案当中一份 2021 年 7 月 26 日股东会文件显示，股东会表决通过，把公司调整为陈某中一人持股，认缴注册资本提升至 100 万元。同时律师查明关键事实：陈某中早在 2021 年 2 月就已经因病离世，工商变更手续却是在其去世数月后才完成。
本案庭审的核心争议主要集中两个法律难点：，夫妻共同出资设立的有限责任公司，能不能被认定为实质上的一人有限公司；第二，公司股权发生更迭之后，前后两任股东，应当如何界定责任承担边界。
承办律师结合全部证据材料发表代理意见：案涉《劳动合同变更书》系双方真实意思，不存在违法情形，具备法律效力。结合后续法定代表人陈某签署的欠款协议，可以认定该签字行为属于履行法定代表人的职务行为，代表企业对被扣划虚拟股权款的总额、付款时限进行确认。另外，该企业出具的离职证明，再次对钟某的任职时间、岗位以及原有薪资标准予以佐证。据此，钟某起诉要求 XX 公司返还被扣的 45 万元款项，事实和法律依据充分，应当得到法庭支持。
其次，从公司法层面分析，陈某中、吴某二人 1991 年办理结婚登记，案涉公司成立于二人婚姻存续阶段。现有的证据看不出夫妻双方存在婚内财产归属的特殊书面约定，企业全部出资财产根源都来自夫妻共同财产，因此这家公司在法律属性上属于实质意义的一人有限责任公司。依据公司法相关条文，股东吴某没办法举证证明自身个人财产和公司财产相互独立，理应对企业对外债务承担连带清偿责任。
就陈某中的责任部分，即便后续工商层面将公司变更为自然人独资企业，也仅仅是把原本 “夫妻实质一人公司” 转化为形式上的一人有限公司。陈某中同样拿不出证据，证实个人财产与公司财产相互隔离，因此同样需要对公司对外负债承担连带责任。
基于上述分析，律师将 XX 公司、陈某中、吴某一并列为本案被告，向法院提出三项诉讼请求：
判令 XX 公司向钟某返还虚拟股权认购扣款合计 45 万元；
判令 XX 公司承担本案对应的资金占用利息；
判令陈某中、吴某就以上全部债务承担连带清偿义务。
裁判结果
人民法院经过完整开庭审理，采信我方代理观点，认可案涉企业构成实质上一人有限责任公司，股东无法证实公私财产相互独立，就需要对公司债务承担连带清偿责任。参照原《中华人民共和国合同法》、《公司法》以及婚姻家庭相关法律规定，作出一审判决：
限被告 XX 公司于判决书生效十日内，向原告钟某退还虚拟股权认购款 45 万元，并给付相应利息；
被告吴某、陈某中，对本判决项确定的全部给付义务，承担连带清偿责任。
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