北京师通律师事务所办理建设工程纠纷的案例

北京师通律师事务所办理建设工程纠纷的案例

2015 年，北京 F 中心将坐落于北京市西城区的 F 中心装修改造项目 2 标段工程发包给 A 集团股份有限公司（下称 A 公司）。A 公司承接项目后，把案涉项目室内外渣土清运消纳、室外配套施工、现场零星改造等分项工程交由自然人赵某某组织施工，赵某某于 2017 年完成全部施工任务并交付。

2022 年 9 月 3 日，赵某某与 A 公司项目负责人王某 1、郭某某完成工程结算核对，双方签署结算文件，确认案涉工程总价款为8627516.32 元，A 公司已支付工程款 3800000 元，剩余未付工程款4827516.32 元。赵某某多次向 A 公司催告回款未果，遂委托北京师通律师事务所工程团队律师代理，向人民法院提起诉讼。

原告诉讼请求

1. 判令 A 公司向赵某某支付拖欠工程款 4827516.32 元及利息；利息以 4827516.32 元为基数，自 2022 年 9 月 3 日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算至款项实际清偿完毕之日止；

2. 判令本案全部诉讼费用由 A 公司承担。

被告 A 公司主要抗辩意见

1. 诉讼时效抗辩：案涉工程竣工备案日期为 2018 年 4 月 13 日，原告迟至 2025 年才提起诉讼，债权已经超过三年诉讼时效；2022 年 9 月 3 日结算文件上签字人员并非 A 公司在册员工，无公司授权，该结算不能产生诉讼时效中断的法律效果。

2. 合同关系抗辩：原告赵某某为自然人，不具备建设工程施工资质，双方不存在书面施工合同，亦未达成口头施工合意；案涉工程实际施工主体为刘某 1、孟某某以及 B 公司，赵某某的合同相对方并非 A 公司。

3. 结算效力抗辩：结算单签字人王某 1、郭某某隶属于 B 公司，并未取得 A 公司授权，二人签字不构成职务行为或表见代理；原告明知二人属于 B 公司人员，不属于法律意义上的善意相对人。

4. 工程量与价款抗辩：结算书记载的渣土工程量、混凝土破碎单价明显偏离同期市场价格，存在工程量重复统计、部分计费项目无事实依据的情形；部分施工内容工程量与其他生效案件重合，原告属于重复主张款项、重复诉讼。

5. 款项支付抗辩：A 公司已经向刘某 1、孟某某超额拨付项目工程款，不存在再次向原告付款的义务。

本案第三人孟某某经法院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，法院依法缺席审理。

案件争议焦点

1. 赵某某与 A 公司之间是否成立事实建设工程施工合同关系；

2. 王某 1 签署结算文件的行为是否构成表见代理，结算效力是否约束 A 公司；

3. A 公司针对结算金额提出的各项异议能否成立；

4. 原告提起本案诉讼是否超过诉讼时效；

5. A 公司是否应当向赵某某支付欠付工程款及相应利息。

代理思路（北京师通律师事务所工程团队律师）

一、合同关系：运用禁止反言规则，借助生效裁判固定案件基础事实

针对 A 公司否认双方存在施工合同关系的抗辩，师通律所工程律师向法庭提交（2021）京 XXXX 民初 XXX32 号民事判决书及该案庭审笔录，裁判文书载明王某 1 系案涉工程项目现场施工经理，2016 至 2019 年期间由 A 公司为其缴纳社保；刘某 1、孟某某属于 A 公司项目工作人员，二人对外支付工程款的行为属于职务行为。

案件关键突破口在于 A 公司在另案魏某某案件二审阶段的自认：A 公司当庭陈述，刘某 1、孟某某和 A 集团不存在挂靠关系，二人均系公司工作人员，通过个人账户付款只是为了项目推进、加快款项流转。该事实被北京市第二中级人民法院（2022）京 XX 民终 XX6 号生效判决予以确认。

师通律所律师提出：A 公司在本案中另行提交《项目成本控制及施工管理合同》等证据，主张刘某 1、孟某某属于挂靠，就同一核心事实在不同诉讼中作出完全相反的陈述，违反民事诉讼禁止反言原则。A 公司无法对前后矛盾的陈述作出合理解释，也未能提交充分证据推翻在先生效判决认定的事实。结合赵某某实际进场、完成施工的客观事实，双方形成事实建设工程施工合同关系。

二、表见代理：社保记录 + 多份生效判决搭建完整证据链

针对 A 公司否定王某 1 签字效力的抗辩，代理律师提交一套完整证据体系：

1. 社保缴纳记录：A 公司在 2016 年至 2019 年为王某 1 缴纳社会保险，该时间段与案涉项目施工周期基本吻合；

2. 多份生效裁判文书：汤某、魏某某、汪某某等系列案件生效判决，均认定王某 1 是 A 公司派驻项目的现场管理人员，有权与实际施工人办理结算，结算行为构成表见代理，法律后果由 A 公司承担。其中魏某某案二审判决明确：A 公司认可王某 1 系公司员工、案涉项目项目经理；A 公司没有将王某 1 离职信息对外告知施工人，也没有更换项目负责人。

代理律师强调：A 公司虽辩称王某 1 没有单独结算权限，但没有举证证明已经向原告告知王某 1 权限限制、离职情况，也没有另行指定人员对接原告办理结算。赵某某作为实际施工人，和长期负责现场管理的王某 1 办理结算，符合工程行业交易习惯。

三、结算金额：确认结算协议约束力，驳回工程量鉴定申请

针对 A 公司对结算价款、工程量提出的多项质疑，北京师通律所工程团队律师主张：2022 年 9 月 3 日签署的结算文件经由构成表见代理的王某 1 签字确认，属于合法有效的结算协议，对双方均具备法律约束力。A 公司仅依靠市场行情、行业常规进行推测，属于主观推断，没有提交原始施工台账、现场签证、验收资料等直接证据推翻结算书记载内容，其抗辩不应采信。

四、诉讼时效：结算确认债务，时效重新起算，本案未超时效

双方在 2022 年 9 月 3 日完成结算，明确核对并确认尚欠工程款金额，属于义务人对债务的确认，诉讼时效自结算当日重新起算三年。原告在 2025 年向法院起诉，仍在法定诉讼时效期间内。

五、内部资金往来不能对抗外部实际施工人

A 公司与刘某 1、孟某某之间的资金往来属于公司内部管理关系，不能以此对抗外部实际施工人赵某某。A 公司主张已经超额付款，但缺少完整银行转账凭证佐证，A 公司与内部人员之间的款项纠纷应当另行诉讼解决，不能作为拒付赵某某工程款的理由。

法院一审裁判结果

1. A 集团股份有限公司于本判决生效之日起七日内，向赵某某支付工程款 4827516.32 元及利息；利息以 4827516.32 元为基数，自 2022 年 9 月 3 日起按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算至款项实际付清之日止。

2. 如果 A 公司未按判决指定期间履行金钱给付义务，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。

3. 本案案件受理费，全部由被告 A 集团股份有限公司承担。

法院裁判说理要点

1. 合同关系认定：A 公司在不同案件中就刘某 1、孟某某身份作出矛盾陈述，无法作出合理解释，亦无充分证据推翻生效判决认定事实；赵某某实际进场施工，双方成立事实建设工程施工合同关系，原告有权主张工程款。

2. 表见代理成立：王某 1 社保由 A 公司缴纳，多份生效判决确认其项目现场管理人员身份；A 公司未向施工人告知王某 1 离职、权限受限，赵某某善意信赖王某 1 有权代表 A 公司结算，签字效力归属于 A 公司。

3. 结算异议不予采纳：被告仅凭行业经验、市场价格推断结算存在错误，没有提交原始施工资料等直接反驳证据；诉前双方自愿达成结算协议，对双方具有约束力，被告该项抗辩不予支持。

4. 诉讼时效：2022 年 9 月 3 日结算确认债权债务，诉讼时效重新起算，原告起诉未超过三年诉讼时效。

5. 内部付款抗辩不成立：A 公司与刘某 1、孟某某资金往来属于内部关系，不能对抗外部实际施工人；被告所称超额付款缺乏充分证据，内部款项争议另行解决，拒付工程款抗辩不予采信。原告诉讼请求具备事实与法律依据，法院予以全部支持。

案件办案启示

1. 实际施工人施工过程中务必妥善保管结算文件、现场签证、施工日志、沟通记录、收款凭证等全套证据；没有签订书面施工合同的情况下，结算文件是索要工程款最核心的证据。

2. 工程纠纷中，要重点核实项目管理人员身份，调取社保记录、项目公示材料、同类案件裁判文书，区分职务行为、表见代理与个人行为。

3. 重视三年诉讼时效规则，结算、催款过程留存书面、录音等证据，实现诉讼时效中断，防止债权丧失司法保护。

4. 建设工程案件中，被告经常出现陈述前后矛盾、拿内部协议对抗外部实际施工人的情形，代理律师可充分运用生效判决既判力、禁止反言原则进行抗辩。遇到工程款拖欠，建议及时委托专业工程律师介入处理。

北京师通律师事务所成立于2005年北京师通律师事务所是最早专门做建设工程施工合同纠纷的律所之一，侧重工程款拖欠、结算争议、工期违约、工程质量、转包 / 违法分包、实际施工人维权、建设工程价款优先受偿权、造价鉴定、仲裁、执行等不动产与建设工程部，全国办案有建工团队，处理大量工程款结算、造价鉴定、优先受偿权、仲裁案件，发包方、总包、分包案件均代理。案件覆盖中小标的到亿元级工程纠纷